Statuten

• Statuten: de statuten van je coöperatie, per versie en per artikel. Met Nieuwe versie laad je de PDF op (de gecoördineerde statuten of de akte van wijziging, als tekst-PDF van de notaris of uit het Staatsblad) met de datum van de akte en de datum van inwerkingtreding. De app leest de tekst en deelt ze op per artikel, langs de koppen "Artikel 1", "Artikel 2", …; wat vóór artikel 1 staat, heet Aanhef. Klopt de indeling niet, dan pas je ze aan: Nummer en titel, Splitsen (kies de regel waarmee het nieuwe artikel begint) en Samenvoegen met het volgende artikel. De tekst zelf wijzig je nooit; Originele PDF toont de akte. Een scan (zonder tekstlaag, of met de tekstlaag die een scanner er zelf op zet; ten hoogste 60 pagina's) leest de app op de achtergrond met OCR: de versie toont Tekst wordt gelezen tot de artikelen er zijn, wat enkele minuten kan duren; je mag de pagina verlaten. Zodra de tekst gelezen is of het lezen mislukt, krijg je daar een melding van in de app (wie het lezen startte: wie de versie opliet of opnieuw liet proberen; is de tekst gelezen, dan ook wie de versie opliet; enkel wie nog bestuurder is; geen e-mail). Lukt het lezen niet, dan zegt de versie waarom: Opnieuw proberen, of zet de versie recht met een beter leesbare scan of een tekst-PDF. Heb je de statuten als Word-bestand? Bewaar het als PDF en laad die op: een tekst-PDF heeft geen OCR nodig. Zolang de tekst niet gelezen is, telt de nieuwe versie niet mee: de vorige versie blijft Geldend, ook voor de regels en de signalen. Is de OCR-score laag, dan vraagt de app de artikelen met de PDF te vergelijken. Ophalen uit het Staatsblad kan nog niet; het Staatsblad heeft geen API. De lijst toont per versie haar status. Geldend is de versie met de jongste datum van inwerkingtreding tot en met vandaag waarvan de tekst gelezen is (een scan staat zolang op Tekst wordt gelezen of Lezen mislukt); die datum staat ook bovenaan ("Geldend: …"). Een oudere versie staat op Vervangen, een latere op Nog niet in werking. Een nieuwe akte voeg je toe als nieuwe versie met haar eigen datum van inwerkingtreding. Is een versie verkeerd ingevoerd (verkeerde PDF of verkeerde datums), dan kies je Rechtzetten: met een nieuwe PDF (ook met dezelfde datum van inwerkingtreding) of met een versie die al in de lijst staat. Je geeft altijd kort de reden; de lijst toont ze als "Rechtgezet op …: …". De rechtgezette versie blijft bewaard met haar PDF, maar telt niet meer mee en haar indeling wijzigt niet meer; dat kan je niet ongedaan maken. Zet je recht met een scan, dan telt de rechtzetting pas zodra de tekst van de scan gelezen is: tot dan blijft de oude versie gelden, ook voor de regels, en de lijst zegt "Rechtzetting wacht op het lezen van de tekst van …". Een scan waarvan het lezen mislukte, kan je niet kiezen als rechtzetting: hij staat wel in de lijst, met "Lees deze scan eerst opnieuw, of kies een PDF met tekstlaag" en de knop Opnieuw lezen: die knop leest de scan opnieuw en kiest hem meteen als rechtzetting, die ingaat zodra de tekst gelezen is. Mislukt het lezen van een scan die als rechtzetting gekozen was, dan vervalt die keuze: er verandert niets aan welke versie geldt, en wie de rechtzetting koos krijgt een melding in de app (enkel wie nog bestuurder is; geen e-mail). Startte die ook het lezen, dan is dat één melding. Lees je zo'n scan opnieuw buiten Rechtzetten (op de pagina van de scan), dan is hij geen rechtzetting: hij kan niet gelden naast een versie met dezelfde datum van inwerkingtreding en staat dan op Lezen mislukt met die reden. De kolom Regels toont hoeveel regels uit de versie bevestigd zijn: uit de statuten ("bevestigd"), uit de wet ("wettelijk") of als eigen keuze. Zodra regels uit een versie bevestigd zijn, ligt haar indeling vast: splitsen, samenvoegen en een ander nummer kan dan niet meer (titel en pagina wel), want de regels verwijzen naar de artikelnummers. Is de indeling toch fout, zet de versie dan recht.
• Regels bevestigen uit deze statuten: wat de app uit de statuten gebruikt, per regel met haar bron: een artikel van de statuten (met het citaat), de wet (de standaard van het WVV met het artikel; enkel waar de wet een standaard geeft die de statuten mogen wijzigen) of onze keuze (waar deze statuten zwijgen; met een optionele reden, wie en wanneer, en eventueel het besluit: van de raad van bestuur of de algemene vergadering met de datum, of een artikel van het intern reglement). Een regel zonder bron is niet bepaald: de app vult niets in uit het hoofd. Je opent het bevestigen bij een versie van de statuten (Regels bevestigen in de lijst of op de pagina van de versie) of met Regels bevestigen uit de statuten op Regels; het maakt een nieuwe versie van de regels met een ingangsdatum en een verwijzing naar het besluit, en brengt je daarna terug naar Regels, de enige plaats waar je de regels, hun signalen en hun geschiedenis ziet. Steunen de regels nog niet op de nieuwste statuten (een nieuwe versie, of de vervanging van een rechtgezette), dan zeggen Regels, Statuten en het overzicht "De regels zijn nog niet nagekeken tegen de nieuwste statuten". Het formulier stelt per regel eerst voor wat je eerder uit de statuten of als eigen keuze bevestigde; anders wat al in je instellingen staat, met "Instelling, nog te koppelen aan een artikel"; anders de wettelijke standaard; anders niets. Een instelling gaat altijd vóór een wettelijke standaard, ook vóór een die eerder bevestigd was. De instellingen die zo voorgesteld worden, zijn: het begin van het boekjaar, het uittredingsvenster en de betaaltermijn (Instellingen › Regels › Uittreding en uitsluiting), en per actieve aandelensoort het maximum en het minimum per vennoot (enkel als ze ingesteld zijn), het scheidingsaandeel (basis en plafond) en de uitgifteprijs. Andere instellingen (zoals de vennootnummering, documenten of integraties) zijn geen statutaire regels en komen hier niet voor. Een voorstel is geen regel: je instellingen blijven gelden, ook na het bevestigen (afwijkingen worden signalen). De regels staan in vijf rubrieken (aandelen en toetreding, uittreding en uitsluiting, algemene vergadering, bestuur, winst en erkenning), in één lijst met per regel de bron, de waarde en, als ze verandert, "was → wordt". De filter Vraagt aandacht toont wat je moet nakijken: een citaat dat niet in het artikel staat, een waarde buiten de grenzen van het WVV, een eigen keuze die de statuten tegenspreken, of een voorstel dat nog te beslissen is. Per regel kies je Klopt (zo overnemen) of Aanpassen (een paneel rechts). Bij een eigen keuze die de statuten tegenspreken, kies je de waarde van de statuten of behoud je je keuze, met een reden als ze er nog geen had. Onderaan geef je het besluit (wie besliste en wanneer, of het artikel van het intern reglement) en de datum vanaf wanneer het geldt. Bevestigen kan altijd: staat er nog iets open, dan zet de knop de filter en toont hij wat er nog ontbreekt. Wie bevestigt, verklaart alle rubrieken nagekeken te hebben. Je keuzes blijven als concept in je browser bewaard tot je bevestigt. Daarna toont de app een samenvatting: hoeveel regels op Wet, Statuten, Onze keuze en niet bepaald staan, en wat de app vanaf de ingangsdatum anders toepast. Wie bevestigde, staat in de audit-trail. Bij de meerderheden kies je per soort besluit (gewoon besluit, statutenwijziging, wijziging van het voorwerp, uitsluiting, benoeming van bestuurders) het aanwezigheidsquorum, de meerderheid ("meer dan" of "minstens"), of onthoudingen meetellen en, bij een quorum, of een tweede vergadering zonder quorum beslist. Uitsluiting en benoeming volgen standaard het gewone besluit; de ontbinding volgt standaard de statutenwijziging (art. 2:71 §1), tenzij de statuten er een eigen regel voor geven. Vragen de statuten een stemming binnen een soort aandelen (bv. een gewone meerderheid binnen categorie A, of vier vijfde binnen elke categorie), dan voeg je bij de regel met Deelstemming toevoegen een deelstemming toe: elke soort of de soorten die je aanvinkt, de meerderheid, of onthoudingen meetellen, en wat er gebeurt als niemand van de soort stemt: het besluit faalt (standaard) of de deelstemming vervalt. Wie de notulen tekent zijn twee regels, elk met een eigen bron en artikel: van de algemene vergadering (rubriek Algemene vergadering; wettelijke standaard de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken, art. 6:79) en van de raad van bestuur (rubriek Bestuur; wettelijke standaard de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken, art. 6:63). Een waarde die je vroeger voor beide samen bevestigde, staat nu bij de algemene vergadering; voor de raad van bestuur geldt de wet tot je een nieuwe versie bevestigt. Kwam die vroegere waarde uit de statuten, dan staan de ondertekenaars van de raad van bestuur op Te bevestigen: de regel toont op Regels wat tot dan geldt (de wet, art. 6:63) en het voorstel, de statutaire waarde met haar artikel. Voorstel overnemen opent het bevestigen met dat voorstel ingevuld; je kijkt het na (dekt het artikel ook de raad van bestuur?) en bevestigt zoals altijd. Het signaal staat ook bij de afwijkingen, op het overzicht en als melding in de inbox (eenmaal per bestuurder, enkel in de app, niet per e-mail), enkel voor bestuurders. "Bewust zo laten" kan hier niet: het signaal verdwijnt pas zodra het bestuur de regel bevestigt, met welke waarde ook. De melding blijft dan als gelezen geschiedenis staan; er komt geen nieuwe. Tot dan gebruikt de app voor de notulen van de raad de ondertekenaars volgens de wet, met de vermelding "nog niet bevestigd". De statutaire termijnen vóór de jaarvergadering zijn optioneel: met Termijn toevoegen geef je per regel de omschrijving, de termijn en het artikel. De oproepingstermijn is minstens 15 dagen: zeggen de statuten minder, dan toont de app de statutaire waarde als ongeldig en past ze 15 dagen toe. Wordt de versie van de statuten waarop de regels steunen rechtgezet, dan blijven de regels gelden, maar de statuten en elke regel met die bron tonen Regels opnieuw te bevestigen, en Regels, Statuten en het overzicht zeggen dat de regels nog niet nagekeken zijn tegen de nieuwste statuten, tot het bestuur ze bevestigt uit de juiste versie; een artikel dat in de rechtgezette tekst niet meer bestaat, wordt apart gemeld. Regelen de statuten later iets waarvoor je een eigen keuze had, dan winnen de statuten en toont de app de vroegere keuze als signaal. Met de AI-module staat naast het bevestigen een Voorstel uit de statuten: met Voorstel vragen leest AI de gekozen versie en stelt per regel een waarde voor, met het artikel en het citaat. Overnemen of Aanpassen vult het formulier in; vastgelegd wordt het pas wanneer je de regels bevestigt. Alles afwijzen vraagt een reden en haalt wat je al overnam weer uit het formulier. Een voorstel is nooit een beslissing.